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清水源拟免除一董事职务 曾因子公司管理层交接引诉讼

2019-12-02 14:05:04 来源:坞坑新闻网

每一位记者:张明双每一位编辑:宋思南

9月17日晚,清水源(300437,sz)宣布公司第四届董事会第二十次会议通过决议,现任董事宋英标在任职期间未能尽到忠诚勤勉的职责,因此请求股东会解除其第四届董事会董事职务。宋英标对此表示反对,称免职原因与事实不符,召开董事会的程序是非法的,解除董事职务是非法的。

《国家商报》记者注意到,清水源在2016年收购了河南童生环境工程有限公司(以下简称童生环境)100%的股权,从而进入水处理行业。童生环境前股东兼高级执行官宋英标于次年进入上市公司董事会。今年7月,清水源决定改变同代环境的管理,并要求宋英标等高级管理人员归还所有印章。然而,宋英标等高级管理人员认为他们的任期尚未届满,决定擅自撤换高级管理人员是违反规定的,于是他们向法院提起诉讼。

子公司管理转型中的矛盾

清水源解除宋英标董事职务一事,仍有待股东大会审议。记者注意到,宋英标在决定罢免董事之前,曾连续两次对董事会的一些提案投弃权票,包括2019年半年度报告全文及其摘要,理由是无法预测公司各子公司下半年的经营状况和利润。

清水源与宋英标之间的矛盾源于最近全资子公司共存环境的变化。2016年,清水源通过重大资产重组以4.95亿元的交易价格收购了钟胜和宋英标持有的童生环境100%股权。股东变更于当年7月19日完成。钟胜和宋英标均获得8626万元现金对价和700万股清水源股份。截至2019年6月底,他们并列为清水源第二大股东,持有3.21%的股份。

根据协议,钟胜和宋英标在童生环境及其子公司的任期不得少于利润承诺期。因此,交易完成后,任同生环境总经理兼法定代表人钟胜、任同生环境副主席宋英标。2017年12月,宋英标加入清水源董事会,担任董事,任期三年。

据清水源透露,今年7月18日,鉴于童生环境第一届董事会任期届满,公司通过改选解除了原董事会赵卫东、宋英标和钟胜的职务。但是,新管理层发现,在办理工作交接时,童生环境及其子公司的所有公章、营业执照、财务章和u盾都不见了,一些生产经营资料和财务文件也不见了。所以清水源给钟胜和宋英标发了一份通知,要求归还公司的所有印章并办理交接,但对方截至8月21日没有办理交接。

7月22日,钟胜和宋英标在法院起诉共存环境,要求确认股东决议、董事会决议和7月18日交回印章的通知无效。起诉的原因是两名原告的三年任期没有届满,他们同时代的人没有按照法律程序召开股东大会,非法做出股东决定,并要求解除两名原告的董事职务。

然而,诉讼并没有持续。清水源8月30日宣布,在法院立案后,钟胜和宋英标已自愿撤回诉讼。清水源还表示,鉴于共存的环境,公章、营业执照等子公司印章仍由钟胜、宋颖彪个人控制,如果他们不当使用公章和印章,共存的环境中可能会出现不必要的纠纷。目前,相关事宜仍在沟通中。

在这种情况下,清水源决定解除宋英标的上市公司董事职务,但宋英标明确表示反对。这是否会进一步加剧双方的矛盾还需要进一步观察。

同样的生活环境已经实现了三年的业绩承诺。

数据显示清水源以前是水处理药剂的专业制造商。2015年,由于钢铁、电力等下游行业的低迷和同行业无序竞争,上市公司收入和利润水平增速放缓。为了拓展水处理的整个产业链,创造新的利润增长点,清水源始于2016年收购童生环境100%股权,规划水处理行业,从生产销售公司转变为产品服务和运营管理公司。

2016年7月8日披露的重组报告(修订版)显示,钟胜和宋英标已做出业绩承诺,2016年、2017年和2018年在同一生活环境下从非母公司收入中扣除的净利润分别不低于3520万元、5600万元和6680万元。事实上,共存环境的表现并没有令上市公司失望。2016年至2018年,共存环境实现净利润分别为3636万元、6054万元和8216万元,均履行了绩效承诺。

在相同生活环境下的更好表现的推动下,清水源在2015年也改变了增速放缓的趋势,继续高速增长。2016年至2018年,清水源实现营业收入4.79亿元、8.41亿元和17.1亿元,同比分别增长20.28%、75.69%和103.55%。净利润4524万元、1.13亿元、2.47亿元,分别增长15.63%、150.37%和118.10%。从母公司的净利润数据来看,当时的环境已经成为清水源的重要利润来源。

然而,自2019年以来,清水源的业绩开始下滑。上半年营业收入7.6亿元,母亲净利润7206万元,同比分别下降0.80%和34.01%。共存环境方面,上半年收入8921万元,净利润2037万元,与2018年上半年收入7057万元、净利润1735万元相比仍有所增长。

在共生环境绩效不断提高的情况下,清水源是否坚持重新选择共生环境管理,导致双方发生冲突,会对子公司的绩效产生不利影响?这不仅是投资者关心的问题,也引起了深交所的询问。清水源回答说,新董事会和高级管理层已在同一生活环境下全面开展各项工作,在建和在建项目均按原计划进行。他们正在积极拓展业务,并为公司的未来发展保留相关的新业务和预定订单。董事会的变动不会带来重大的不确定性。

国家商业日报

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